【赤字の会社を5,000万円で買った】値づけの根拠は「ゼロから作る時間」― その直後に本業を十数億円で売却 リゾートワークス 柳田将司氏

2つのM&A

	内容
2022年7月	株式会社リゾートワークスを5,000万円で買収（仲介なし・1ヶ月半）
2023年4月	株式会社リアライブを十数億円で売却（上場企業へ・半年）

買収したのが先で、売却が後です。 この順番が、この記事のテーマになっています。

売却した事業 ―― 新卒採用マッチングイベント

柳田さんは新卒で採用コンサルティング会社に入社後、2012年4月に株式会社リアライブを設立しました。

入社3年後のミスマッチをなくしたいという思いが強くて

当時は就職サイト中心の就職活動で、いい中小企業がたくさんあるのに学生が知る機会がなかった。有名企業しか知らないから、そこを選ぶ。直接出会えば魅力的な企業として認知され、就職する可能性もある。中小ベンチャーの採用の切り口として、イベントを始めました。

事業は、学生と中小ベンチャー企業のマッチングイベント。1回6社×50名規模のイベントを、年間約300回、ほぼ毎日開催していました。小規模マッチングイベントでは最大手だったといいます。吉岡諒氏（ウィルゲート専務取締役COO）のウィルゲートもこのイベントで新卒採用をしており、そこから入った社員がMVPを取り、卒業後は資金調達数百億円規模のベンチャーで執行役員になっている、という話も出ました。

2023年4月、ブティックス株式会社へ譲渡しています。

買収した事業 ―― 自分がユーザーだった

先に起きたのが買収です。しかも、経緯が異例でした。社長と出会ってから買収を終えるまで1ヶ月半。そして柳田さん自身が、リゾートワークスのユーザーでした。

サービスは、上質な宿泊施設に特別価格で泊まれる会員サービス。ホテルがとても安く、いいサービスだと思って個人会員として使っていた。会社は沖縄にあり、沖縄へ行く機会に——

社長に会いたいです、ちょっと話を聞かせてください

そう言って、たまたま2人で飲んだ。そこで社長が今後の事業の方向性を悩んでいることを知り、「この事業がもし違う方向に行くなら、自分がやりたい」と直談判。沖縄にいた1週間、毎日会って「こんな感じで行こう」と話を詰めた。

吉岡氏の表現が的確でした。

熱愛中のカップルみたいな形で、毎日毎日デートして「結婚しよう」と言っちゃったみたいな

買い手は、意外なところから来ます。 自社サービスの熱心なユーザーが、買い手候補になりうる。江戸英雅さん（ひなたライフ）がSNSのフォロワー数で目立ったのと同じで、外から見える存在感が接点を作ります（買い手が見つからない会社の特徴）。

値づけの論理 ―― 「ゼロから作ったらいくらか」

ここが、この記事の核心です。対象会社は利益が出ておらず、赤字でした。それでも5,000万円がついた根拠が、明快です。

綺麗に算定するというよりも、ゼロから作ったらこれぐらいの期間、これぐらいの価格がかかるなというので算定して、時間の方を優先した

具体的な内訳も語られています。サイトの開発に1年半以上かかっていたこと。施設開拓が当時120か所弱あったこと。個人会員が数百名いたこと。

つまり、買っていたのは「利益」ではなく「時間」でした。 同じものを自分で作るなら1年半かかる。その1年半を5,000万円で買う、という計算です。

これは、利益が出ていない事業を持つ売り手にとって重要な視点です。 利益倍率では値がつかなくても、「同じものを作るのに何年かかるか」という角度なら値がつくことがあります。

なお、価格の下支えになった事情もあります。対象会社には社長のほかにVCが2社入っており、ある程度の金額でないと株主が納得しない。その辺りで折り合いをつけた形です。

外部株主がいると、価格の下限が生まれます。 蓮見智威さん（ロータス・ワイズ・グループ）のケースでは調整の難易度になりましたが、ここでは価格の押し上げに働いています。

買収のプロセスは、非常に軽かった

進め方も、参考になります。買収には仲介を入れていません。

DDは……100問もしなかったんじゃないですかね。自分から気づく点を全部Excelでやって、もちろん見ましたけど

規模と信頼関係次第で、DDはここまで軽くできます。

譲渡後、元の社長は半年間役員として残り、その後退任しています。

そして買収後、事業は大きく変わりました。個人向け（BtoC）だったサービスを、法人の福利厚生（BtoB）へ転換しています。もともとBtoBの法人営業をやっていて人材領域に明るいので、福利厚生領域なら没入すれば売れるだろう、という読みでした。PMIというより、事業をもう一度ゼロから作り直す作業だったといいます。

現在は全国180か所の施設が最大80%割引になるサービスとして展開されています。

吉岡氏の評価です。普通のM&Aは、売上・利益が出ているものを完成したビジネスモデルのまま引き継ぐ。柳田さんはBtoC向けの事業をBtoB向けに大改革して立ち上げ直し、いま絶好調に伸ばしている。

連続起業家だからなせた技。多分1回目の起業の人だと、こんなプレイは絶対できない

なぜ本業を売ったのか

買収の後に、売却を決めています。もともと売却したいと考えていたわけではなく、2社をやってみて気づいた、という順番です。理由は3つ語られています。

1つ目、2社の同時経営が重かった。 やってみて、2社やるのは大変だと強く感じた。

2つ目、成長のペースへの疑問。 リアライブはずっと伸びてはいたが、150%といった急成長ではなかった。魅力的な事業でもっと広められるチャンスがあるのに、自分が社長のままこのペースでやっていていいのか。他の会社と一緒になったほうが、より成長でき、社会のためになるのではないか。

3つ目、そして最も具体的な理由。 メンバーの給与を上げてあげたい。

言ってもベンチャー企業の利益って1億とか2億なので、賃上げするにもそんな大した金額でもない

もっと利益が出る形に変えていくにはどうしたらいいか。それが重なった時期でした。

「社員の給与を上げられない」が売却理由になるケースは、このシリーズで繰り返し出てきます。加藤明拓さん（タイガーブランディング）は自分の別事業に流していました。柳田さんの場合は、そもそも会社の規模が上限だった、という話です（譲渡後に従業員は辞めるのか）。

売却先は上場企業のブティックス。期間は半年、金額は十数億円でした。

売り手側のDDについても一言ありました。イベントの種類ごとに開催回数を過去3年分出す、といった依頼が来る。通常、社長はこうした実務を社員に任せているが、社内に開示していない段階では自分でデータを集めてまとめて出さなければならない。それを想定して動く必要がある、と。

譲渡先の「仕組み化」に学んだ

吉岡氏が、譲渡先のブティックスについて聞いています。自分が育てた事業は自分が一番よく分かっていて、自分が一番いい意思決定ができる——大きく伸ばしてきた経営者ほどそう思うが、買い手から学んだことはあったか、と。

本当にブティックスさんすごくて、1番は仕組み化がやっぱりすごいんですね

買収してPMIするときに、まずマニュアルを作って仕組み化する。そこから人数を増やす。この順番が徹底されているといいます。

寂しさもある、と柳田さんは認めています。我が子のように育てた事業を手放し、同じ業界の交流会で元の事業に出くわす。それでも、次にやることが決まっていたことが売却を後押しした。売却したかったわけではなく、リゾートワークスに情熱を注ぐ対象があったから決められた、という話でした（売却後に社長が感じるロス）。

日本のM&A比率

吉岡氏が、背景となる数字を挙げています。

海外はIPO 1に対してM&Aが9ぐらいあるんですよ……日本はIPO 7に対してM&Aが3しかない

日本はM&A後進国であり、優秀な起業家がずっと1つの事業しかやらないのは日本にとって機会損失だ。0→1ができる連続起業家は、どんどん作っては渡して、チャレンジしていってほしい、と。

ここは注意して読んでください。 この比率は出典の明示されていない概数であり、当サイトの主な読者（後継者不在の中小企業オーナー）にそのまま当てはまる話でもありません。

なお柳田さん自身は、売却後のほうが忙しくなっています。リゾートワークスはフルリモートの組織で、ホテル開拓の出張が多く、東京にいるのは月の3分の1ほど。旅行する人を増やしたいサービスの経営者として、自分自身がリゾートワークをしている、と語っていました。

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この記事のポイント

• 赤字でも値がつくことがある。 根拠は「同じものをゼロから作る時間とコスト」
• 利益倍率で評価されない事業は、開発期間・開拓済みの取引先・会員数を示す
• 買い手候補は、自社サービスの熱心なユーザーである場合がある
• 外部株主（VC）の存在が、価格の下限として働くことがある
• 小規模かつ信頼関係があれば、DDは質問100問以下・仲介なしでも成立する
• 売却理由として多いのは「社員の給与を上げられない」
• ベンチャーの利益1〜2億円では、賃上げの原資として十分でない
• 「このままのペースでいいのか」という成長速度への疑問も、正当な売却理由
• 買収と売却は、同じ経営者が同時期に両方行うこともある
• 上場企業の買い手はマニュアル化→人員拡大の順で仕組み化する