進め方・実務
検討開始からクロージングまで、実際に何が起きて何を求められるか。
M&Aの進め方 全9ステップ ― 検討開始から着金まで
相談から着金まで6〜12ヶ月。各段階で何が起き、社長は何を求められ、どこで引き返せるのか。基本合意で独占交渉権を渡す前に何を決めておくべきかまで、時系列で整理します。
アーンアウトと2段階イグジット ― 「後から入る金額」を設計する
譲渡代金の一部を、譲渡後の業績に応じて後から払う。この条件が付いた提案は増えていますが、受け取れるかどうかは契約書の書き方でほぼ決まります。利益が算出できず揉めた事例、逆に3年分のインセンティブがうまく働いた事例を並べて、握っておくべき5項目を整理します。
デューデリジェンス（DD）で何を見られるか ― 売り手の準備リスト
DDは買い手が減額材料を探す調査でもあります。財務・法務・労務・税務・事業の各面で何を見られるのか、指摘されやすい論点はどこか、そして事前に潰しておくべきものを一覧にしました。
従業員への開示タイミングと伝え方
原則はクロージング後、または直前。早すぎる開示は破談時に人材流出だけを残します。キーマンへの個別開示をどう設計するか、当日何をどの順で話すか、退職を防ぐために何を約束すべきかを整理します。
ノンネームシート・企業概要書（IM）とは
ノンネームシートは社名を伏せた1枚、IMはNDA締結後に渡す詳細資料です。粒度を誤ると会社が特定され、内容が薄いと買い手の関心を失う。社長が確認すべき点を具体的に示します。
基本合意書（LOI）で決まること・決まらないこと
基本合意に法的拘束力は原則ありませんが、独占交渉権を渡すため他の買い手との話が止まります。ここで決めておくべき6項目と、後から変えられなくなるものを整理します。
トップ面談で買い手は社長のどこを見るか
トップ面談は条件交渉の場ではなく、互いの人物を確認する場です。買い手が数字以外に何を見ているか、社長が逆に確認すべきこと、聞かれる質問と避けるべき受け答えを整理します。
クロージングと決済 ― 着金までに起きること
契約を結んでも、すぐには着金しません。前提条件の充足確認、株主名簿の書き換え、役員変更、経営者保証の解除。当日の手順と、直前で止まりやすい原因を整理します。
最終契約（SPA）の重要条項 ― 表明保証と補償
株式譲渡契約は法的拘束力を持ちます。表明保証違反で譲渡代金を超える請求を受けないために、補償の上限額・期間・下限額をどう設定するか。競業避止の範囲まで含めて解説します。
PMI（統合）で売り手社長が果たす役割と引継ぎ期間
売却後の半年〜3年、社長は権限のない立場で会社に残ります。PMIで実際に求められること、失敗しやすい局面、そして引継ぎ期間の条件をどう設計しておくべきかを整理します。
取引先・銀行への説明をどう設計するか
主要取引先の契約にチェンジ・オブ・コントロール条項があれば、同意がないとクロージングできません。誰にいつどう伝えるか、金融機関に接触する時期、噂で伝わった場合の対処までを整理します。