ベンダーDD ― 売り手が先に自分でデューデリジェンスをかける

なぜ効くのか

買い手のDDで問題が見つかったときに起きることを考えてみてください。

• 買い手は「他にも何か隠れているのでは」と考える
• 追加の調査を要求され、期間が延びる
• 価格の再交渉になる
• 最悪、撤退される

ここで効いてくるのは、問題そのものより「後から出てきた」という事実です。M&Aが破談になる典型パターンでも書いたとおり、信用が崩れると数字の話に戻れません。

先に自分で調べて開示していれば、同じ問題でも扱いが変わります。「把握していて、こう対処している」と言える状態になるからです。

何を調べるのか

買い手のDDと見る場所は同じです。財務・税務・法務・労務の4つが中心になります。

財務・税務

• 在庫の実在性と評価
• 売掛金の回収可能性
• 役員報酬や交際費の調整（正常収益力の算定）
• 消費税・源泉所得税の処理

中小企業でいちばん出るのは、正常収益力の調整です。社長の役員報酬、社用車、生命保険、交際費。これらを調整すると営業利益がいくらになるかを自分で示せると、価格交渉の土台が作れます。

労務

ここが実務では最大の地雷です。

• 未払残業代
• 社会保険の加入漏れ
• 36協定の有無
• 有給休暇の管理

未払残業代は、簿外債務として価格から直接引かれます。しかも遡及期間が長い。自分で試算しておくだけでも、交渉の構えが変わります。

法務

• 契約書のCOC条項
• 許認可の要件充足（許認可は引き継げるのか）
• 株主名簿と実態の一致（名義株がないか）
• 係争・クレームの有無

事業

• 取引先の集中度
• 社長への依存度
• 主要取引の契約期間

費用と、やるべき会社

正直に書くと、全部を専門家に頼むと数百万円かかります。譲渡価格が1億円に届かない規模で、フルのベンダーDDは費用倒れです。

費用に見合うのは次のような場合です。

1. 譲渡価格が数億円以上になる見込み

減額幅も大きくなるので、先に潰す価値があります。

2. 入札（複数の買い手を競わせる）を予定している

買い手ごとにDDを受けると期間も負担も増えます。ベンダーDDの報告書を用意して全員に配れば、期間が短くなり、条件も揃います。

3. 労務に心当たりがある

残業代の管理が曖昧、社会保険の加入に漏れがある。心当たりがあるなら、金額を知らないまま交渉に入らないでください。

4. 過去に売却が止まった経験がある

同じ理由で止まる可能性があります。

費用をかけずにできること

多くの中小企業にとっては、こちらが現実的です。自分でやる簡易版でも効果は出ます。

やること	誰が
決算書3期分と内訳明細の整理	自社（売り手の準備）
正常収益力の調整表を作る	顧問税理士
未払残業代の概算を出す	社労士（数万円〜）
契約書のCOC条項の洗い出し	自社
株主名簿と実態の照合	自社

この5つだけでも、買い手のDDで出る指摘の大半は先に潰せます。とくに下の3つは費用がほとんどかかりません。

見つかった問題をどうするか

ベンダーDDの目的は「問題をなくすこと」ではありません。問題を把握して、扱いを決めることです。

• 直せるもの … 売る前に直す（名義株の整理、36協定の締結）
• 直せないが金額が分かるもの … 金額を示して価格に織り込む
• 直せず金額も読めないもの … 表明保証と補償で処理する（最終契約の重要条項）

3番目を曖昧にしたまま進めると、クロージング後に補償請求される可能性が残ります。

まとめ

• 買い手のDDで問題が出ると、問題そのものより「後から出た」ことが効く
• 先に自分で調べて開示すれば、同じ問題でも扱いが変わる
• フルのベンダーDDは数百万円。数億円以上の譲渡や入札で費用に見合う
• 中小企業は簡易版で十分効果が出る。正常収益力の調整表、未払残業代の概算、COC条項の洗い出し、株主名簿の照合
• 目的は問題をなくすことではなく、把握して扱いを決めること

何から手を付けるべきか分からない方は、無料相談からお問い合わせください。決算書3期分があれば、先に潰しておくべき論点をお伝えできます。