安く買い叩かれないための交渉の勘所

交渉力を決める3つの要素

1. 買い手が何社いるか

これが最大の要素です。

1社としか話していない案件と、3社が並行して検討している案件では、提示価格が明確に変わります。買い手は「他にも候補がいる」と分かった瞬間に、条件を見直します。

逆に、買い手が1社しかいないと分かれば、相手は急ぐ理由がありません。時間をかけて条件を詰めてきます。

やるべきこと

• 仲介会社を選ぶ段階で、買い手候補を何社出せるかを確認する
• 打診先リストを確認し、同業以外の候補も入っているかを見る
• トップ面談は複数社と行う
• 基本合意で独占交渉権を渡すまでは、競争状態を維持する

「他社とも話しています」と正直に伝えて構いません。競争があることが伝わるのは、売り手にとって有利です。

2. 時間的余裕があるか

急いでいることが伝わると、条件は必ず悪くなります。

「今期中に決めたい」「体調が思わしくない」「資金繰りが厳しい」。こうした事情が相手に伝われば、待てば条件が良くなると判断されます。

逆に、「条件が合わなければ売らない」と言える状態が最も強い。業績が安定していて、廃業でも一定の手残りがあり、期限に追われていない。この状態なら、無理な条件を飲む必要がありません。

だからこそ、追い込まれる前に動くべきなのです（会社売却のタイミング）。

3. 算定の根拠を自分が理解しているか

提示された価格の内訳を説明できない状態では、交渉になりません。

握っておくべき数字

• 時価純資産はいくらか。何をどう調整したか
• 正常営業利益はいくらか。役員報酬の適正超過分、保険料、私的経費をどこまで戻したか
• 年買法で何年分を乗せているか
• EBITDA倍率にすると何倍か。業種のレンジに収まっているか

正常収益力の調整だけで、価格が数千万円動きます（年買法とは）。ここを仲介会社任せにすると、低い数字を土台に交渉が始まります。

焦らせる相手を疑う

交渉で最もよく使われる手が、時間的圧力です。

• 「今月中に決めないと買い手が逃げます」
• 「他にも検討している売り手がいます」
• 「この条件は今回限りです」

買い手が本当にその会社を欲しければ、数週間の検討で撤退したりしません。

そして、これを言ってくるのが買い手ではなく仲介会社である場合、より注意が必要です。成約させたい動機は仲介会社にもあります（両手仲介の利益相反問題）。

焦らされたと感じたら、その時点で一度立ち止まってください。

減額を求められたときの対応

デューデリジェンスの後、買い手が減額を求めてくることがあります。多くの案件で起きることなので、対応を用意しておいてください。

感情的にならない

売り手からすれば「今さら」ですが、買い手からすれば「調査した結果」です。どちらも間違っていません。

ここで対立が感情的になると、破談につながります（M&Aが破談になる典型パターン7つ）。

算定の前提を確認する

言われた数字をそのまま受け入れる必要はありません。

「未払残業代が2,000万円ある」と指摘されたら、次を確認します。

• 管理監督者の範囲をどう置いたか
• 単価の計算方法は何か
• 対象期間は何年分か
• 実際に請求される確率をどう見ているか

前提が変われば金額は大きく変わります。根拠を示して交渉する余地があります。

減額ではなく別の形で調整する

金額そのものを下げる以外の選択肢もあります。

• 補償条項でカバーする。実際に損害が出たときに補償する形にすれば、発生しなければ支払いはありません
• エスクロー（一部を第三者に預ける）。一定期間後に問題がなければ売り手に支払われる
• 表明保証保険を使う。買い手が付保することで、リスクを保険でカバーする

「価格を下げる」より「リスクが顕在化したときだけ払う」ほうが、売り手にとって有利なことがあります。

基本合意で枠をはめておく

そもそも、減額の条件を基本合意の段階で限定しておくのが最善です。

「デューデリジェンスの結果を踏まえて協議する」という一文だけだと、買い手が自由に減額を主張できます。「発見された偶発債務が◯◯万円を超えた場合に限り協議する」という定め方ができれば、後の交渉がまったく違います（基本合意書（LOI）で決まること）。

価格以外も交渉対象

価格ばかり見て、他の条件を詰めなかったというのが最も多い後悔です。

同じ熱量で交渉すべき条件があります。

• ロックアップ（引き継ぎ期間の長さ、役職、勤務形態、報酬）
• 経営者保証の解除
• 従業員の雇用と処遇の維持
• 競業避止義務の範囲（期間、地域、業種）
• 補償の上限額・期間・下限額
• アーンアウトの算定方法

価格を100万円上げるより、引き継ぎ期間を1年短くするほうが価値が高い社長もいます。何を優先するかは人によって違うので、自分の優先順位を先に決めておいてください。

「売らない」という選択肢を持つ

交渉における最強のカードは、席を立てることです。

条件が合わなければ売らない。時期を改める。別の買い手を探す。この選択肢が本当にあるかどうかは、相手に伝わります。

そのためには、

• 追い込まれる前に動いていること
• 買い手が複数いること
• 廃業した場合の手残りを把握していること（比較の基準線になります）

廃業コストの試算は、交渉の場では使いませんが、自分の中の下限を決めるのに役立ちます（会社を「たたむ」と「売る」はどちらが得か）。

まとめ

• 交渉力はテーブルに着く前に決まる。買い手の数、時間的余裕、算定根拠の理解
• 焦らせる相手を疑う。買い手が本気なら数週間で逃げない
• 減額要求には前提を確認して応じる。言われた数字をそのまま受け入れない
• 補償条項やエスクローで、価格を下げずに調整する方法もある
• 基本合意で減額の条件に枠をはめておく
• 価格以外の条件も同じ熱量で交渉する
• 最強のカードは「売らない」という選択肢

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