M&Aで実際に起きるトラブル ― 成立後に揉める5つの型

型1：表明保証違反による補償請求

最終契約で、売り手は会社の状態について「こうなっています」と表明し、それが事実と違っていた場合に補償する義務を負います（最終契約の重要条項）。

成立後に、表明した内容と違う事実が見つかると、買い手から金銭の請求が来ます。

よくあるのは、

• 未払残業代が後から出た
• 税務調査で追徴があった
• 開示していなかった係争があった
• 在庫や売掛金の実態が違った

請求できる期間は契約で決まります。1〜2年が多く、税務は申告期限から5〜7年とされることもあります。「もう3年経ったから大丈夫」とは限りません。

防ぐには

• 知っていることは全部開示する。開示した事項は表明保証の対象から外れる
• 補償の上限額と期間を交渉する。譲渡価格の10〜20%、期間1〜2年が一つの目安
• 自分で先に調べておく（ベンダーDD）

開示が最大の防御です。隠して通ったとしても、後から補償請求される形で返ってきます。

型2：アーンアウトが未達で入らない

譲渡代金の一部を、成立後の業績に連動させる設計です（アーンアウトと2段階イグジット）。

揉めるのは、未達の原因が売り手の側にないときです。

• 買い手の方針で広告費を削られ、売上が落ちた
• グループの会計方針に合わせたら利益が減った
• 買い手が別の子会社に案件を回した

売り手にはもう決裁権がありません。にもかかわらず業績条件は達成できない。

防ぐには

• 指標を操作されにくいものにする。営業利益より売上、売上より特定の契約件数
• 計算方法を契約に書く。会計方針の変更、本社費の配賦、グループ間取引の扱い
• 買い手の行為で未達になった場合のみなし達成条項を入れる
• 期間を短くする。3年より1年のほうが読める

型3：従業員が辞める

成立後に主要な社員が辞め、事業が回らなくなる。

買い手にとっては想定より価値が低かったことになり、売り手にとっては引き継ぎが長引くことになります。ロックアップの期間が実質的に延びる形です。

従業員が辞めてしまうM&Aの共通点に書いたとおり、原因の多くは伝え方と時期です（従業員への開示タイミング）。

防ぐには

• 伝える順番と時期を、クロージング日から逆算して設計する
• 主要な社員には、処遇が決まった状態で伝える
• キーマンの継続雇用を契約の条件にするなら、本人の意思を先に確認する。本人に無断で「残ります」と約束すると、後で破綻します

型4：簿外債務の発覚

デューデリジェンスで見つからなかった債務が、後から出る形です。

• 未払残業代
• 退職給付引当の不足
• 保証債務（他社の借入の連帯保証）
• 返品・クレームの引当不足

株式譲渡では会社をそのまま引き継ぐので、簿外債務も一緒に移ります。事業譲渡なら引き継ぐ債務を選べるので、ここは売り方の選択にも関わります（株式譲渡と事業譲渡の違い）。

防ぐには

保証債務は、社長自身が忘れていることがあります。取引先の借入に会社が保証を出していないか、過去の契約書を確認してください。

型5：経営者保証が外れない

成立後も、売り手が会社の借入の保証人のまま残っている状態です。

契約書に「買い手の責任で解除する」と書いてあっても、金融機関が同意しなければ外れません。買い手が交渉を怠ったまま放置すると、数年後に会社が傾いたときに請求が来ます。

防ぐには

クロージングの条件に、金融機関の同意書の取得を入れる。これが唯一確実な方法です（経営者保証はM&Aで外れるのか）。

着金と引き換えに保証が外れていることを確認してから、株主名簿の書き換えに応じてください。

トラブルの多くは契約で決まる

5つの型を並べて分かるのは、揉めるポイントがほぼ契約書の条項に対応していることです。

トラブル	対応する条項
補償請求	表明保証・補償（上限額、期間、開示の範囲）
アーンアウト未達	業績条件の定義、計算方法、みなし達成
従業員の離職	キーマン条項、雇用維持条項
簿外債務	表明保証、補償
保証が外れない	クロージング条件

価格の交渉に時間を使い、条項を仲介会社任せにするのが最も危ない形です。金額は1回の話ですが、条項は数年効きます。

まとめ

• トラブルは成立後に起きる。型は限られている
• 表明保証違反は、開示が最大の防御。知っていることは全部出す
• アーンアウトは、指標・計算方法・みなし達成条項・期間で守る
• 経営者保証は金融機関の同意書をクロージング条件に
• 揉めるポイントは契約条項に対応している。条項を他人任せにしない

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