M&Aの詐欺的な手口と見分け方 ― 売り手が狙われる型

中小企業のM&Aで、売り手が被害を受ける事例が報告されています。中小企業庁も注意喚起を出し、中小M&Aガイドラインの改訂で買い手側への対応も盛り込まれました。

詐欺と呼べるものから、違法とは言い切れないが売り手に一方的に不利なものまで幅があります。共通しているのは、売り手が仕組みを知らないことを前提にしている点です。

型1：譲渡代金が支払われない

いちばん多い形です。

株式を先に渡し、代金は分割払いの約束にする。最初の数回は支払われ、その後止まる。会社はすでに相手のものなので、売り手に打つ手が少ない。

対策は単純で、代金の受け取りと株式の引き渡しを同時にすることです。

クロージングの場で、着金を確認してから株主名簿の書き換えに応じる。これが原則です（クロージングと決済）。

分割払いをどうしても受け入れる場合は、

未払い分に株式を担保に取る
期限の利益喪失条項を入れる
支払いが終わるまで代表権を残す

のいずれかを契約に入れてください。アーンアウトのように業績連動で後から入る設計とは別の話です。

型2：会社の資産を抜かれる

株式を取得した後、会社の預金や不動産を他へ移し、債務だけ残す形です。

売り手個人に直接の損害がないように見えますが、経営者保証が外れていないと、残った借入の請求が売り手に来ます。

ここが最大の落とし穴

経営者保証は、株式を譲渡しただけでは自動的に外れません。金融機関との間で、別途外す手続きが必要です。

「買い手が引き受ける」と口頭で言われても、金融機関が同意しなければ保証は残ります。契約書に「買い手の責任で保証を解除する」と書いてあっても、解除されるまでは売り手が保証人のままです。

クロージングの条件として、金融機関の同意書を取得していることを入れてください。

型3：従業員や取引先を引き抜かれて、取引は不成立

デューデリジェンスで従業員名簿や取引先リストを渡し、その後「条件が合わない」と撤退する。しばらくして従業員や取引先が相手方に移っている、という形です。

対策は情報を出す順番です。

初期はノンネームシート（会社名を伏せた概要）
基本合意の前は、個社名を伏せた集計レベル
詳細な名簿は、基本合意を結んでDDの段階で

秘密保持契約は結んで当然ですが、契約があるから大丈夫とは考えないでください。違反の立証が難しく、損害の算定も難しい。出す情報を段階的に絞るほうが確実です（秘密保持はどこまで守られるか）。

型4：仲介手数料だけ取られて何も進まない

着手金や月額報酬を取りながら、打診が進まない。

違法ではありませんが、費用倒れになります。M&A仲介の手数料の仕組みと最低手数料の罠で書いたとおり、小規模案件ほどこの問題が起きやすい。

確認すべきは次の3点です。

着手金・月額報酬の有無と、成約しなかった場合の扱い
専任契約の期間と、中途解約の条件
テール条項（契約終了後に成立した場合の報酬）の期間

狙われやすい会社の条件

事例を見ていくと、共通点があります。

社長が高齢で、後継者がいない … 早く決めたい心理につけ込まれる
業績が厳しい … 他に選択肢がないと思わされる
相談相手がいない … 顧問税理士にも話していない
不動産や預金を持っている … 抜く対象がある
初めてで、相場も手続きも知らない

3番目がいちばん効きます。一人で判断すると、おかしさに気づく機会がありません。

契約の前に確認する5点

1. 相手の実体を確認する

登記簿を取る。決算書を見せてもらう。買収実績を聞く。上場企業なら買い手名鑑で過去の開示を確認できます。過去に何を買い、その会社がどうなったかは公開情報です（売った会社はその後どうなったか）。

2. 代金の支払い条件を確認する

一括か分割か。分割なら担保はあるか。資金の出どころは明示されているか。

3. 経営者保証の解除を条件にする

金融機関の同意書の取得をクロージング条件に。

4. 自分側の専門家を入れる

仲介会社は両方の間に立ちます（両手仲介の利益相反問題）。契約書を見る専門家は、自分の側に別途付けてください。費用はかかりますが、譲渡価格に対する比率で考えれば小さい。

5. 急かされたら一度止める

「今日中に」「この条件は今だけ」。まともな買い手はこう言いません。

まとめ

代金未払い、資産の流出、情報の持ち逃げ、手数料倒れ。型は限られている
代金の受け取りと株式の引き渡しは同時に
経営者保証は自動では外れない。金融機関の同意書をクロージング条件に
情報は段階的に出す。秘密保持契約だけに頼らない
相談相手がいない状態がいちばん危ない

判断に迷う提案を受けている方は、無料相談からお問い合わせください。内容をうかがって、確認すべき点をお伝えします。