競業避止義務 ― 売ったあと何年、何ができないのか

会社を売った後、同じ商売をもう一度やることはできません。これを競業避止義務といいます。

「もう引退するから関係ない」と思われるかもしれませんが、実際には売却の数年後に別の会社を始める方が多いです。売却後に社長が感じるロスに書いたとおりで、そのときにこの義務が効いてきます。

法律の原則は20年

会社法21条は、事業を譲渡した者は同一の市町村と隣接市町村において20年間、同じ事業を行ってはならないと定めています。

ただし、この条文がそのまま適用される場面は限られます。

売り方	会社法21条
事業譲渡	適用される
株式譲渡	直接は適用されない

中小企業のM&Aで多いのは株式譲渡です（株式譲渡と事業譲渡の違い）。この場合、売り手個人は会社を譲渡したわけではなく株式を譲渡しただけなので、条文の対象外になります。

ではどうなるか。契約で定めます。

最終契約（SPA）に、競業避止の条項が入ります（最終契約の重要条項）。ここで決まるのは次の4点です。

1. 期間

中小M&Aでは2〜5年が多く、3年が一つの目安です。会社法の20年がそのまま入ることはまずありません。買い手の目的は「引き継いだ事業を守ること」であって、売り手の人生を縛ることではないためです。

2. 地域

「日本国内」と書かれることもあれば、「◯◯県および隣接県」と限定されることもあります。商圏が狭い事業ほど、地域も狭く書けます。美容室や飲食店でこの交渉は通りやすい。

3. 禁止される行為の範囲

ここがいちばん幅があります。

下の2つは「勧誘禁止条項」と呼ばれ、競業避止とは別に定められることもあります。期間だけ見て安心しないでください。

4. 違反したときの効果

差止めと損害賠償。違約金の額が明記されることもあります。

期間を削るより、範囲を具体的にするほうが通ります。

「同種の事業」という書き方は、後から解釈が割れます。売ったのがIT受託開発で、数年後にSaaSを始めたとき、それは同種か。曖昧なまま署名すると、やりたいことが出てきたときに動けません。

実務的には、次のどれかで線を引きます。

やりたいことが決まっているなら、先に除外を書いてもらうのがいちばん確実です。

「引退するから関係ない」 3年後に気が変わる方が実際に多いです。売却後に社長が感じるロスに書いた通りで、やることがない状態は想像より辛いものです。

「家族名義なら大丈夫」 配偶者や子の名義で同種事業を始めると、脱法行為として差止めの対象になり得ます。契約に「直接または間接を問わず」と書かれていれば、ほぼ確実に該当します。

「顧問として残るだけなら競業ではない」 役員就任の禁止に該当することがあります。顧問・アドバイザーも「関与」に含まれる書き方かどうかを確認してください。

「ロックアップが終われば自由」 別の話です。ロックアップは会社に残る義務、競業避止は競合しない義務で、期間も根拠も違います。ロックアップ2年・競業避止5年という組み合わせは普通にあります。

売った後に何をしたいかを、契約を見る前に自分で決める。

4番目なら、競業避止の交渉が最重要論点になります。3番目でも、役員就任や出資の禁止が入っていると動けません。

決まっていないなら、範囲を狭くしておく。後から広げることはできませんが、狭い範囲で署名しておけば選択肢が残ります。

契約書のこの部分をどう読むべきか分からない方は、無料相談からお問い合わせください。