ロックアップ ― 売った後も会社に残る期間をどう設計するか

期間は1〜3年が中心

中小M&Aでは1年、2年、3年のいずれかが多く、2年が一つの目安です。

期間が延びる条件はだいたい決まっています。

• 社長への依存度が高い（営業も技術判断も社長）
• 許認可の名義人になっている
• 取引先との関係が属人的
• アーンアウトが設定されている（業績条件を達成するまで残る）

逆に、組織で回っている会社ほどロックアップは短くなります。これは価格にも効く話で、属人性の解消は売る前の打ち手として有効です（売却価格を上げる5つの打ち手）。

曖昧なまま署名すると苦しくなる4点

ロックアップで揉めるのは、期間の長さそのものではありません。中身が決まっていないことです。

1. 立場

代表取締役のままか、取締役か、顧問か。

代表のまま残ると、法的な責任は続きます。にもかかわらず意思決定は親会社が握るので、「責任はあるが権限はない」状態になります。ここは最初に詰めてください。

2. 報酬

売却前の役員報酬がそのまま続くとは限りません。買い手のグループ基準に合わせて下がることが普通にあります。

譲渡価格の交渉と、残留中の報酬の交渉は別物です。価格に気を取られて報酬を後回しにすると、2年間の手取りで差が出ます。手取りシミュレーションと合わせて考えてください。

3. 何を求められるのか

「経営に関与する」だけでは何も決まっていません。

• 週何日の勤務か
• 決裁権はどこまであるか
• 取引先への同行や引き継ぎの範囲
• 新規の営業目標があるのか

PMIの実務として何をやるのかを、具体的に書いてもらうほうがお互いのためです（PMIで売り手社長が果たす役割）。

4. 途中でやめたらどうなるか

ここがいちばん重要です。

• 譲渡代金の一部を返すことになるのか
• アーンアウトが消えるだけなのか
• 違約金があるのか
• 健康上の理由など、例外は認められるのか

60代で2〜3年の約束をするなら、健康上の事由の扱いは必ず入れてください。何も書かないと、原則どおり債務不履行の話になります。

競業避止とは別の話

混同されやすいので分けて書きます。

	ロックアップ	競業避止義務
内容	会社に残る義務	競合しない義務
期間	1〜3年	2〜5年
終わった後	自由に辞められる	まだ同業はできない

ロックアップ2年・競業避止5年という組み合わせは普通にあります。「2年我慢すれば自由」ではありません。

実際の案件での扱い

買い手名鑑の開示を読むと、ロックアップそのものは契約の中身なので公表されませんが、譲渡後の役員体制から推測できる例があります。

GENDAが66%を取得したレモネード・レモニカは、約1年9か月後に残り34%も株式交換で取得され完全子会社になりました。このとき代表取締役は創業者から買い手側の人物に交代しています（売った会社はその後どうなったか）。

段階的に株式を渡す形では、最初の譲渡から完全子会社化までの期間がロックアップに相当することが多くあります。

交渉で使える考え方

期間を短くするより、中身を軽くするほうが通ります。

買い手が本当に欲しいのは「社長の時間」ではなく「引き継ぎが完了すること」です。であれば、

• 期間は2年のままで、1年目以降は週2日に減らす
• 引き継ぎ項目を列挙し、終わったら義務を終了する
• 役割を「代表」から「顧問」に段階的に変える

といった設計が成り立ちます。何をもって引き継ぎ完了とするかを先に書くのが、いちばん実効性があります。

まとめ

• 期間は1〜3年が中心。社長への依存度が高いほど長くなる
• 揉めるのは期間ではなく立場・報酬・業務内容・途中離脱の扱い
• 代表のまま残ると「責任はあるが権限はない」状態になりやすい
• 残留中の報酬は譲渡価格とは別交渉。後回しにしない
• 健康上の事由の例外を必ず入れる
• 競業避止とは別。ロックアップが終わっても同業はまだできない

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