デューデリジェンス（DD）で何を見られるか ― 売り手の準備リスト

何を、誰が見るのか

種類	誰が行うか	主な調査対象
財務DD	公認会計士	収益力の実態、純資産の妥当性、運転資本
税務DD	税理士	申告内容の適正性、否認リスク
法務DD	弁護士	株式、契約、許認可、係争
労務DD	社会保険労務士	未払残業代、社会保険、就業規則
事業DD	買い手自身／コンサル	市場、顧客、競合、シナジー

中小M&Aでは、財務・税務・法務を中心に、規模に応じて労務が加わる形が一般的です。

財務DD ― 「利益は本物か」

最も時間をかけて見られる領域です。焦点は正常収益力、つまり買収後も続く利益がいくらかという点にあります。

指摘されやすい論点

• 一過性の損益が利益に混ざっている。 補助金収入、資産売却益、保険の解約返戻金
• 売掛金の回収可能性。 長期滞留している債権はないか
• 在庫の実在性と評価。 不良在庫、滞留在庫が簿価のまま残っていないか
• 役員報酬・私的経費の切り分け。 正常化の調整が妥当か
• 関係会社との取引。 社長の資産管理会社との賃貸借、家族への給与が適正水準か
• 運転資本の水準。 季節変動を含めて、必要な運転資金がいくらか

法務DD ― 「本当に売れる会社か」

最も致命的になりやすいのが株式の問題です。

• 株主名簿と実態の一致。 名義株、所在不明株主、相続で分散した株
• 株券発行会社かどうか、譲渡制限の有無、必要な機関決定
• 主要取引先との契約書。 存在するか、期限は切れていないか
• チェンジ・オブ・コントロール条項。 支配権が変わると相手方が解除できる条項。主要契約に入っていると、取引先の同意が必要になります（COC条項とは）
• 許認可の有効性と、承継の可否（許認可は引き継げるのか）
• 係争・クレーム・行政処分歴
• 知的財産の権利帰属（ソフトウェアや設計データが外注先に帰属していないか）

株式が100%集まらなければ、そもそも取引が成立しません。この確認は相談前に自分で済ませておくべき項目です（名義株・少数株主の整理）。

労務DD ― 最も高頻度で指摘される

中小企業のDDで、指摘が出る確率が最も高いのが労務です。金額のインパクトも大きい。

• 未払残業代。 固定残業代の設定が不十分、管理監督者の範囲が広すぎる、勤怠記録が実態と合っていない
• 社会保険の加入漏れ。 パート・アルバイト、役員
• 36協定の締結・届出漏れ
• 就業規則の未整備、未届
• 名ばかり管理職、一人親方・偽装請負
• 退職給付引当の不足

未払残業代は過去3年分が対象になり得ます（賃金請求権の消滅時効は当分の間3年）。従業員30名の会社でも、数千万円規模の潜在債務になることがあります。

税務DD ― 「否認されるリスクはないか」

• 過去の税務調査の内容と指摘事項
• 役員報酬、退職金、交際費の処理
• 関係会社間取引の価格の妥当性
• 消費税の課税・非課税区分
• 繰越欠損金の有効性

事業DD ― 「買った後も稼げるか」

• 顧客の集中度。 上位1社の売上比率
• 社長依存度。 受注と価格決定が社長個人に紐づいていないか
• キーマンの存在と、その人の残留意思
• 市場の見通しと競合状況
• 設備の更新時期と、必要な投資額

事前に潰しておくべき優先順位

期間と効果を考えたとき、着手すべき順序は次のとおりです。

1. 株式の整理（年単位かかることがある） 名義株の解消、所在不明株主への対応、分散した株の集約。ここが解決しないと売れません。最優先です（名義株・少数株主の整理）。

2. 労務の適正化（半年〜1年） 勤怠管理の整備、固定残業代の見直し、社会保険の加入漏れ解消。必要なら遡って精算する。先に処理すれば減額ではなく前提として織り込まれます。

3. 決算の実態化（半年〜1年） 不良在庫の処分、回収不能な売掛金の処理、勘定科目内訳書の整備。

4. 契約書の整備（3〜6ヶ月） 主要取引先との基本契約書の締結・更新。チェンジ・オブ・コントロール条項の有無を確認しておく。

5. 不要資産の切り出し（3〜6ヶ月） 事業に使っていない不動産、社長の車。クロージング前に会社から出しておく。

先に自分で調べておくという手もある

買い手のDDで問題が出ると、価格の再交渉になります。それなら先に自分で調べて開示しておけばいい、という考え方がベンダーDDです。フルで頼むと費用がかかりますが、未払残業代の概算やCOC条項の洗い出しだけなら自社でもできます。

なお、DDで見つからなかった問題が成立後に出ると、表明保証違反として補償請求される可能性があります（成立後に揉める5つの型）。

DD期間中の心得

隠さない。 これが最も重要です。問題があるなら先に開示したほうが、後から見つかるより圧倒的に有利に処理できます。発覚した場合、価格の問題ではなく信頼の問題になり、破談につながります。加えて、開示しなかった事実は最終契約の表明保証違反となり、譲渡後に賠償請求を受けるリスクを残します。

窓口を一本化する。 資料要求は膨大です。社内で対応できるのは限られた人数なので、誰が何を出すかを整理してください。同時に、DDが行われていることを社内に広げない設計も必要です。

回答の記録を残す。 何を聞かれ、何を答え、どの資料を渡したか。後の表明保証の範囲に直結します。

指摘には数字で応じる。 「未払残業代が2,000万円ある」と指摘されたら、算定の前提を確認してください。管理監督者の範囲、単価の計算方法によって金額は大きく変わります。言われた数字をそのまま受け入れる必要はありません。

DDは買い手を見る機会でもある

一方通行に見えますが、社長の側も相手を観察できます。何を重点的に見るかに、買収後の方針が表れます。

人員構成と人件費ばかり見る買い手は、統合後に人員整理を考えている可能性があります。逆に、技術や顧客との関係を丁寧に見る買い手は、事業を伸ばす前提で来ています。

DDの質問内容は、記録しておく価値があります。

準備の現状を確認したい方は、無料相談からお問い合わせください。決算書と株主名簿があれば、着手すべき優先順位をお伝えできます。