着手金・中間金・月額報酬・成功報酬 ― 17項目開示で確認すべきこと

4つの費用の性質

費用	支払時期	成約しなかったら	相場感
着手金	仲介契約の締結時	返らない	0〜300万円
月額報酬	毎月	返らない。期間が延びるほど増える	0〜100万円／月
中間金	基本合意時	契約次第。返らないことが多い	成功報酬の10〜20%程度
成功報酬	クロージング時	発生しない	レーマン方式

上の3つは、会社が売れなくても支払うという点が共通しています。

着手金 ― 返らないことを前提に

契約時に支払う費用です。企業価値の算定、資料作成、買い手候補の選定といった初期作業の対価とされます。

成約しなくても返還されないのが通常です。買い手が見つからないまま契約期間が終われば、着手金だけが出ていくことになります。

確認すること

• 金額はいくらか
• どの範囲の業務に対する対価か
• 成約した場合、成功報酬から差し引かれるか（控除されるかどうかで実質負担が変わります）
• 返還される場合があるか

月額報酬（リテイナーフィー） ― 最も注意が必要

毎月定額で支払う費用です。期間が延びるほど積み上がります。

月100万円で1年かかれば1,200万円。しかも成約しなくても支払いは続きます。

ここには構造的な問題があります。期間が延びても仲介会社は損をしないという点です。むしろ収入が増える。買い手探しを急ぐ動機が弱まります。

確認すること

• 月額いくらか
• 上限はあるか（総額でいくらまで、という上限を設定できるか）
• 成功報酬から控除されるか
• いつでも解約できるか
• 支払期間の定めはあるか

月額報酬がある契約では、解約条件が特に重要です。動きが鈍いと感じたときに止められるかどうか。

中間金 ― 破談リスクを負う費用

基本合意の締結時に支払う費用です。成功報酬の10〜20%程度が一般的とされます。

問題は、基本合意の後に破談する可能性があることです。デューデリジェンスで問題が見つかり、条件が折り合わずに終わる。この場合、中間金が返還されるかどうかは契約次第です。

多くの契約では返還されません。「基本合意まで進めた業務の対価」という位置づけだからです。

確認すること

• 金額はいくらか、成功報酬の何%か
• 破談した場合に返還されるか
• 成功報酬から控除されるか
• どの時点で支払義務が発生するか（基本合意の締結日か、その後か）

完全成功報酬制なら安心か

着手金も月額報酬も中間金もない、という料金体系です。売り手にとってリスクが小さいのは確かです。

ただし注意点があります。

1. 成功報酬の水準が高めに設定されていることがある。総額で比べないと分かりません。

2. 最低手数料が高いことがある。譲渡価格が小さい案件では、ここが実質的な費用になります（最低手数料の罠）。

3. 基準額が移動総資産になっていることがある。同じ料率でも、算定の基礎が違えば金額は2倍以上変わります（M&A仲介の手数料の仕組み）。

「完全成功報酬」という言葉だけで判断しないでください。

17項目で確認すべきこと

書面で説明を受ける際、社長として押さえるべき項目を挙げます。

費用の全体像

• 着手金の有無と金額、成功報酬から控除されるか
• 月額報酬の有無と金額、総額の上限、控除の有無
• 中間金の有無と金額、破談時の返還、控除の有無
• 成功報酬の料率
• 成功報酬の基準額（株価／企業価値／移動総資産）← 最重要
• 最低手数料の金額
• 実費（交通費、デューデリジェンス費用など）の負担

契約条件

• 契約期間
• 専任条項の有無と期間
• 中途解約の可否と違約金
• テール条項（契約終了後に成約した場合の手数料。期間と対象範囲）
• 買い手側から受け取る手数料の有無と水準

比較のしかた

料率表を並べても意味がありません。円で出させてください。

各社に同じ条件で依頼します。

1. 想定どおりの価格で成約した場合の総額（例：1億円）
2. 想定を下回った場合の総額（例：5,000万円）← 最低手数料の影響が出る
3. 成約しなかった場合に支払う額（着手金＋月額報酬×想定期間）

この3つを並べると、実際の差が見えます。とくに3番目を出してもらうと、その会社のリスク配分が分かります。

書面が出てこなければ、そこで終わり

ガイドライン第3版は、契約前の書面説明を求めています。

出てこない、口頭で済ませようとする、質問をはぐらかす。このいずれかがあれば、その時点で候補から外して構いません。ガイドラインからの逸脱であり、それ以外の説明も信用しにくくなります。

M&A支援機関登録制度への登録の有無も、あわせて確認してください。

提示された条件が妥当か判断したい方は、無料相談からお問い合わせください。契約前の書面を一緒に確認します。