両手仲介の利益相反問題 ― 売り手が知っておくべき構造

利益相反の構造

        売り手 ────┐
                    ├── 仲介会社 ← 双方から手数料
        買い手 ────┘

売り手が求めるのは「できるだけ高く」。買い手が求めるのは「できるだけ安く」。この2つは正面から対立します。

その両方から報酬を受け取る立場は、どちらの利益も最大化できません。弁護士が原告と被告の両方の代理人になれないのと同じ理屈です。

3つの偏り

1. 「まとめること」に動機が働く

仲介会社の報酬は、成約したときに発生します。成約しなければゼロです。

そのため、売り手が「もう少し高く」と粘るより、双方が飲める価格で早くまとめるほうが確実になります。売り手にとっての最善（もっと高く売る）と、仲介にとっての最善（確実に成約させる）がずれる。

2. 買い手のほうが重要な顧客になりやすい

ここが最も見落とされる点です。

売り手は一生に一度の取引ですが、買い手は繰り返し案件を持ち込みます。M&Aを成長戦略にしている買い手企業は、年に何件も検討します。仲介会社にとって、継続的に手数料をもたらす存在です。

一方、売り手は今回限りです。次はありません。

どちらとの関係を大事にするか。構造が答えを出しています。

具体的には、こういう形で現れます。

• 買い手が求める条件（事業譲渡への変更、価格の引き下げ、表明保証の範囲拡大）を、売り手に飲ませる方向で調整される
• 買い手候補が、その仲介会社が抱える「顧客」に偏る。より高く買う可能性のある会社に打診されない
• デューデリジェンスで出た指摘を、そのまま減額材料として受け入れるよう促される

3. 買い手候補が広がらない

譲渡価格を最も押し上げるのは、買い手が複数いることです。しかし仲介会社は、自社が付き合いのある買い手に打診するのが基本になります。

同業以外、他地域、投資会社。そうした候補まで広く探すかどうかは、仲介会社の姿勢次第です。

ガイドラインでどう扱われているか

この問題は当局も認識しています。

2024年8月の中小M&Aガイドライン第3版では、相手方から受け取る手数料の開示が求められるようになりました。買い手側からいくら受け取っているかが分かれば、その仲介会社がどちらを向いているかを判断する材料になります。

また、仲介として双方から報酬を受け取る場合、その構造を説明することが求められます。

さらに中小企業庁は2026年3月に「中小M&A市場の改革に向けた方向性について」を公表し、利益相反への対応を含む市場改革を進めています。「中小M&A資格試験」の実施事業者を選ぶ企画競争公募も同月に開始され、行動規範・倫理が試験科目に含まれています。

制度の方向は、透明化と専門職化に向かっています。

売り手が身を守る方法

1. 買い手側の手数料水準を聞く

17項目開示に含まれる項目です。「買い手側からいくら受け取りますか」と直接聞いてください。

答えを渋る、曖昧にする。そういう反応があれば、その時点で判断材料になります。

2. 打診先リストを毎回確認する

どこに打診するのか、リストを見せてもらってください。

• 同業以外の候補が含まれているか
• 特定の買い手に偏っていないか
• 除外したい先（競合、取引先）が入っていないか

追加の打診があるたびに確認するのが理想です。

3. 複数社を比較してから契約する

1社目で決めないでください。最低2〜3社から話を聞くと、想定価格も買い手候補の数もまったく違うことが分かります。

同じ会社に対する評価が、社によって倍近く違うことは珍しくありません。

4. 規模が大きければFAを検討する

FA（ファイナンシャル・アドバイザー）は、売り手か買い手の一方だけと契約します。利益相反がなく、依頼者の利益最大化が仕事です。

費用は仲介と同等かそれ以上で、交渉期間も長くなりがちです。譲渡額が3億円を超えるあたりから、費用に見合うようになります（M&A仲介・FA・マッチングサイトの違い）。

5. セカンドオピニオンを取る

事業承継・引継ぎ支援センターは各都道府県にある公的機関で、相談は無料です。営業目的がないため、中立的な意見が聞けます（事業承継・引継ぎ支援センターの使いどころ）。

提示された価格や条件が妥当かどうか、第三者に確認するだけでも判断の質が上がります。

6. 最終契約では自分側の弁護士を立てる

仲介会社は売り手の代理人ではありません。表明保証や補償条項の交渉は、自分側の専門家が必要です（最終契約（SPA）の重要条項）。

仲介が悪いわけではない

誤解のないように書いておきます。仲介を使うべきでない、という話ではありません。

中小M&Aで買い手を効率的に見つけられるのは、仲介のネットワークがあるからです。FAを使えば費用が上がり、期間も延びます。多くの中小企業にとって、仲介は現実的な選択肢です。

必要なのは、構造を知ったうえで使うことです。

「担当者がいい人だから任せておけば大丈夫」ではなく、買い手側の手数料を聞き、打診先を確認し、複数社を比較する。この3つをやるかどうかで、結果が変わります。

契約前の条件が妥当か判断したい方は、無料相談からお問い合わせください。