【売却体験談】ロックアップを背負う社長を、売る前に立てた ― 営業利益1.8億円を6億円＋アーンアウトで Senjin Holdings 下山明彦氏

冬の時代 ―― メンバーが半分辞めた

その後、コインチェックのハッキング事件が起き、最初のバブルが崩壊します。検索順位はずっと上位のままでしたが、取引所のマーケティング費用が激減し、市場全体が冷え切った。メンバーは半分以上辞め、役員もエンジニアも半分辞めた。「めちゃくちゃやばい」状況に一度なったといいます。

ここでの判断が、この事例の分岐点でした。

市場の冷えって、ぶっちゃけどうしようもないじゃないですか。コロナみたいなもんなんで

コロナの時にオフラインイベントの事業だけやっていても仕方ないのと同じで、バブルが崩壊した時に仮想通貨の事業だけやっていても仕方ない。会社にも市場にもポテンシャルはあり、市場は絶対に戻る。だからこの会社は立て直しつつ、別の事業と別の会社を同時に立ち上げて全部成功させよう——そうして作ったのがSenjin Holdingsです。

外部環境の悪化に、事業努力で対抗しようとしなかった。 受け皿を別に作り、元の会社は「市場が戻るまで持ちこたえる」役割に切り替えています。

本題 ―― ロックアップを背負う社長を、社内公募した

人員をどう振り分けるか。下山さんは、社内に問いかけています。

今からコインオタクの社長やりたい人、というのを僕が募集した

反応は3通りでした。

手を挙げた当時二十歳の慶應生に社長を任せ、下山さん自身は取締役を降りて株主になり、Senjin Holdingsの代表に就いています。

そのとき、条件を全部握りました。M&Aの方針で行くことは話して決まっていた。そのうえで、最初から役員報酬は1,000万円でもいい、アーンアウトも全部取っていい、その代わり自分はロックアップには関わらない——これを、社長を任せるタイミングで話しています。信頼できる先輩後輩の関係で、相手にとっても「上場企業の子会社の社長になるのは面白そう」という魅力があった。メリット・デメリットを考慮したうえで引き受けてもらい、「市場が回復するまで絶対にぶち抜こう」とやり続けたといいます。

報酬の設計も丁寧です。売れても売れなくても最初からそれが報酬で、その間もきちんと報酬を受け取りながらやっていく。金額そのものは会社とは握っていませんが、代表取締役との間ではトラックレコードとして残る形で握っていました。

ロックアップとアーンアウトを、売却時ではなく1年以上前に切り分けている。 多くの経営者が最終契約の局面で悩む条件を、事業を任せる時点で決めていました（株式譲渡契約で確認すべき条項、売却後に何が変わるか）。

吉岡諒氏（ウィルゲート専務取締役COO）も驚いています。

僕たち大人の30代40代とかでも、やっぱり1億円単位の話になったら揉めるのに……そこら辺をちゃんと人間関係を作った上で、条件を早めに握っている

そして結果です。潰れそうな状況から市場の回復まで持ちこたえ、営業利益1.8億円まで戻したタイミングで、6億円＋アーンアウトで譲渡しました。

買い手候補を3つに分類し、1つを捨てた

相手探しの整理の仕方も、そのまま使えます。自社の事業を変える可能性がある会社は3種類ある、と下山さんは考えていました。

1. インターネット広告・メディアに強い会社が、自社のポートフォリオに仮想通貨領域を加えたい
2. 仮想通貨領域で既にビジネスをしている会社（取引所など）が、マーケティング機能を補完したい
3. これから新規にその領域をやっていきたい会社

そして途中で、1つ目を全部除外しています。理由が鋭い。仮想通貨領域は実際にバブルも崩壊しており、「これどうなるか分からないですよね」という、ロジック上の値下げポイントがある。

でも逆に、そこがどうなるか分からないと思っている人間とやる意味がない

そもそもその領域に未来があると思っているから買うはずなのに、そのロジックでバリュエーションを下げてこようとする相手とは組まない、という判断です。

「自社の市場を信じていない買い手」は、必ず不確実性を値引きの根拠にします。 候補から外すという判断は、価格交渉より前の段階の勝負です（買い手が見つからない会社の特徴、価格交渉の進め方）。

最終的な譲渡先は、ブロックチェーン領域に積極投資していた上場企業でした。面談した会社は10社以上。進め方は、最初は自分たちで動き、途中から知人ベースで仲介に入ってもらう形でした。

コロナで2〜3件流れた

期間について、想定と違ったことを聞かれ、思ったより時間がかかったと答えています。コロナで買い手側のキャッシュフローが厳しくなり、話が流れることがいろいろな会社で起きた。仮想通貨領域の会社を買うのは「攻めのポートフォリオ」なので、「一旦やめておこう」となったケースが2〜3件あったといいます。

新規領域への投資は、買い手の景気が悪くなると真っ先に止まります。 M&Aの成否は、自社の業績だけでは決まりません（M&Aにかかる期間）。

ロックアップがなかったから、できたこと

自分はロックアップに関わらない、という最初の取り決めは、売却後の人生に直接効いています。

下山さんは次の会社をやる前提で、1年ほどかけて引き継ぎを終えてから成約に至っています。もしロックアップがあれば、東京藝術大学を受験することはできなかった。「なぜ藝大受験のためにコミットが下がるんだ」と言われるのが普通だからです。1年かけて準備したからこそ、2社目のSenjin Holdingsは1期目から営業利益を出し、やりたいことも実現できている、と振り返っています。

売却後 ―― 「かっこよくない先輩」にならないために

3話目では、入ってきた資金の使い道が語られています。ただし、その前段の話のほうが本質的でした。

エグジットをした後に、かっこいい先輩とかっこよくない先輩がいるなと思っていて

抽象化した共通点で言えば、次のチャレンジが見つかっていない、お金をセンスよく使っていない。そういう人にはなりたくない。だから次に何をしたいかを決め、いろいろな責任をきちんと果たすことを大事にしている、と。

実際の使い道は、Senjin Holdings内でのアート事業の立ち上げ、東京藝術大学への進学準備、制作のための土地の取得などでした。タワーマンションに半年住み、解約してオフィスに戻った、という話も出てきます。

なお下山さんは現在、東京藝術大学修士を経て慶應義塾大学院の博士課程に在籍しながら、デジタルマーケティングを軸に複数の事業会社を持つSenjin Holdingsの代表を務めています。

「売った後に何をするか」を先に持っている人は、条件の設計も変わります。