株式譲渡と事業譲渡の違い ― どちらを選ぶべきか

M&Aの手法は複数ありますが、中小企業で実際に使われるのはほぼ株式譲渡と事業譲渡の2つです。そして両者は、売り手と買い手のどちらに有利かがはっきり分かれます。

結論から書きます。売り手にとっては株式譲渡が有利です。理由は税金と手続きの両方にあります。

何が違うのか

ここが最も大きな違いです。譲渡対価3億円のケースで比べます（数字は概算です）。

株式譲渡の場合

事業譲渡の場合

さらに事業譲渡では、譲渡対象資産に消費税がかかります（土地や有価証券など非課税のものを除く）。買い手が負担しますが、その分だけ買い手の総支出が増えるため、提示価格が下がる方向に働きます。

買い手の立場では、株式譲渡には避けたいリスクがあります。

簿外債務を引き受けてしまう。 未払残業代、退職給付引当の不足、係争中の案件、税務調査での否認リスク。株式譲渡は会社ごと買うため、調査で見つからなかった債務も一緒に引き受けます。

不要な資産まで付いてくる。 事業に関係のない不動産、社長の車、稼働していない設備。

欲しい事業だけを買えない。 3事業のうち1つだけが目当ての場合、株式譲渡では全部を買うことになります。

事業譲渡なら、買う対象を契約書で列挙して、それ以外は引き継がないという整理ができます。だから買い手は事業譲渡を提案してきます。

ただし売り手にとっては、税負担が重くなるだけでなく株主総会の特別決議が必要になるなど、社内手続きも重くなります（売却に必要な社内手続き）。

まず理解しておくべきは、これは価格と切り離せない条件だということです。事業譲渡になれば売り手の手取りは大きく減るのだから、その分は価格に反映されるべきです。

交渉の材料は次のとおりです。

1. 手取りベースで価格を提示し直す。 「3億円の事業譲渡」と「3億円の株式譲渡」は、売り手にとってまったく別の話です。手取りが同額になる価格を計算し、その数字で交渉します。

2. 買い手の懸念を個別に潰す。 事業譲渡を求める理由が簿外債務の不安なら、その不安を別の方法で解消できます。

「何が心配で事業譲渡にしたいのか」を具体的に聞き出せば、多くは株式譲渡＋契約条項で解決できます。

3. 許認可を材料にする。 建設業、運送業、産業廃棄物、医療、宿泊など許認可が事業の前提になっている業種では、事業譲渡は買い手にとっても不利です。原則として買い手が許可を取り直す必要があり、その間は営業できません。この場合、株式譲渡を選ぶ理由が買い手側にも生じます。

（なお建設業では2020年10月の法改正で、事前に認可を受ければ譲渡・譲受けによる許可の承継が可能になりました。業種ごとに扱いが違うため、必ず個別に確認してください）

数は多くありませんが、次の場合は事業譲渡を選ぶ理由があります。

いずれも税務の設計次第で結論が変わるため、顧問税理士を必ず巻き込んでください。

ここを仲介会社任せにすると、手取りが数千万円変わったまま話が進みます。提示された条件が自社にとってどうなのか、必ず自分の手取りで確認してください。

自社のケースでどちらが有利か知りたい方は、無料相談からお問い合わせください。