会社分割で「一部だけ」売る ― 開示136件の使われ方

「全部は売りたくない。この事業だけ引き取ってほしい」

会社売却の説明は株式譲渡を前提に書かれていることが多いのですが、実際の取引を見ると、一部だけを切り出す形がかなりの数あります。

買い手名鑑の1,797件のうち、会社分割を使ったものが136件、事業譲受が186件。合わせると全体の2割近くになります。

3つのやり方の違い

会社分割の利点は、契約や従業員をまとめて移せることです。事業譲渡だと取引先1件ずつに同意をもらう必要がありますが、会社分割なら原則まとめて承継されます。

その代わり手続きは重くなります。詳しい比較は株式譲渡と事業譲渡の違いもあわせてご覧ください。

名鑑の案件を読むと、使われ方が4つに分かれます。

ALSOK → 東武デリバリーの警備輸送事業 東武デリバリーが新会社を作り、警備輸送事業を吸収分割で移したうえで、その新会社の全株式をALSOKが取得しています。売り手は会社を手放さず、ひとつの事業だけを渡しました。

ALSOKはこの形を繰り返し使っており、テルウェル東日本の警備事業、日産クリエイティブサービスのセキュリティ・ビルメンテナンス事業も同じ組み立てです。

ニッソウ → ささき 売り手が先に不動産事業を会社分割で切り離してから、リフォーム事業だけを株式譲渡しています。

MUSCAT GROUP → HaD 譲渡の直前に、対象外の事業を分割で外しています。

GENDA → ゲームグース 株主が新会社を設立し、売らない事業をそちらへ移してから、店舗1つだけを残した会社の株式を渡しました。

社長個人で持っておきたい不動産や、思い入れのある別事業を手元に残す。これがいちばん多い使い方です。

WOLVES HAND → 飛鳥メディカルの医療機器事業 分割会社は純資産マイナス1億8,100万円の債務超過でしたが、営業利益は1,500万円出ていました。会社ごとではなく事業だけを新会社に移し、その株式を取得しています。

借金ごと引き受けるのは重い。しかし事業には価値がある。この分け方ができたから成立した案件です（債務超過でも会社は売れるのか）。

ロゴスホールディングス → アエラホームの注文住宅事業 民事再生手続の中で、スポンサーとして新設した受け皿会社に事業を移す形を取っています。

税金の扱いが株式譲渡と違います。

株式譲渡なら、売却代金は株主である社長個人に入り、分離課税で約20%です。一方、事業譲渡や会社分割で会社が対価を受け取ると、まず法人に入ります。そこから社長個人に移すには、役員退職金や配当といった別の段取りが要り、税率も変わります。

手取りで比べると逆転することがあるので、スキームを決める前に試算してください（事業譲渡の税金、手取りシミュレーション）。

許認可は業種ごとに扱いが違います。

会社分割で引き継げるもの、届出が要るもの、取り直しになるものがあります。建設業、運送業、介護、調剤薬局あたりは事前確認が必須です。

手続きに時間がかかります。

債権者保護手続きなどがあり、株式譲渡より期間が延びます。名鑑の案件でも、分割を挟むものは契約から実行まで数ヶ月空くことが多いです（M&Aにかかる期間）。

切り出した後の会社が成り立つかを見られます。

残す側・渡す側のどちらも、単独で回る形になっているか。従業員、設備、取引先をどう割り振るか。ここが詰まっていないと、買い手は値段を下げるか手を引きます。

「この事業だけ残したい」という希望がある方は、無料相談でご相談ください。どの形が手取りで有利かを含めてお答えします。