事業承継税制とM&Aの関係 ― 使うべきケース・使えないケース

制度の骨格

自社株を後継者に贈与または相続で渡すとき、通常は多額の贈与税・相続税がかかります。自社株は換金しにくいのに評価額だけは高い、という厄介な資産だからです。

事業承継税制は、一定の要件を満たせば、その税金の納付を猶予します。そして後継者が次の代へ承継するなどの条件を満たせば、猶予されていた税額が最終的に免除されます。

特例措置（対象株式の全株、猶予割合100%）と一般措置（対象株式3分の2、相続は80%）があり、実務で使われるのは主に特例措置です。

特例措置の期限 ― ここが重要

特例措置には2つの期限があり、混同されがちです。

	期限
特例承継計画の提出期限	令和9年（2027年）9月30日
贈与・相続の実行期限（適用期限）	令和9年（2027年）12月31日

計画の提出期限は延長されましたが、贈与・相続そのものを実行する期限は延長されていません。

つまり、2027年12月31日までに実際の承継を済ませないと、特例措置は使えません。

計画だけ出しても意味がない、ということです。検討しているなら、逆算して動く必要があります。

（個人事業者向けの個人版事業承継税制は、個人事業承継計画の提出期限が令和10年9月30日まで延長されています。法人版とは扱いが異なるため、個人事業の方は個別にご確認ください）

使えるケース・使えないケース

ケース	事業承継税制
子・親族が継ぐ	使える
役員・従業員が継ぐ	使える
M&Aで第三者に売る	使えない
廃業する	使えない

M&Aは「対価を得て株式を売る」取引であり、贈与・相続ではありません。そもそも制度の対象外です。

そして、M&Aなら納税猶予は必要ありません。株式を売れば現金が入るため、納税資金に困らないからです。事業承継税制が解決しようとしている「株は高いのに現金がない」という問題は、M&Aでは発生しません。

すでに適用を受けている会社が売却する場合

ここが最も注意すべき点です。

事業承継税制の適用を受けて納税猶予中の会社が、その後M&Aで第三者に譲渡すると、猶予されていた税額を納付しなければならなくなるのが原則です。

猶予は「事業を継続すること」を前提としているため、株式を譲渡すると要件を満たさなくなるからです。加えて、猶予期間に応じた利子税も発生します。

経営環境変化に応じた減免

ただし特例措置には、一定の場合に納付税額を減免する規定があります。業績の悪化など経営環境の変化を示す要件を満たしたうえで譲渡する場合に、譲渡対価などを基礎に税額を再計算する仕組みです。

要件は細かく、判断には専門的な検討が必要です。「業績が悪いから大丈夫だろう」という自己判断は危険です。

すでに納税猶予を受けている会社がM&Aを検討するなら、最初の相談時点で必ず税理士を入れてください。仲介会社だけで進めると、この論点が抜け落ちることがあります。

判断の順序

事業承継税制を使うかどうかは、出口をどうするかを決めてからの話です。順序はこうなります。

1. 後継者がいるか。

親族または社内に、継ぐ意思と能力のある人がいるか。いなければ、事業承継税制の話は終わりです。M&Aか廃業の検討に移ります。

2. いる場合、その人は資金を用意できるか。

社内承継では、株式の買取資金がネックになります。事業承継税制は「贈与・相続」で渡す場合の制度なので、買い取ってもらう形なら別の設計が必要です。

3. 贈与・相続で渡すなら、税負担はいくらか。

株価を算定し、税額を試算します。その税額が問題にならない水準なら、制度を使わない選択もあります。制度には継続的な報告義務や要件維持の負担があるためです。

4. 制度を使うなら、期限から逆算する。

特例措置なら、2027年12月31日までに実際の承継を完了させる必要があります。

制度を使う場合の負担

納税猶予は「免除」ではなく「猶予」です。要件を満たし続ける必要があります。

• 後継者が代表者であり続けること
• 株式を保有し続けること
• 一定の雇用を維持すること（特例措置では実質的に緩和されていますが、報告は必要）
• 都道府県への年次報告、税務署への継続届出

要件を満たさなくなると、猶予税額と利子税を納付することになります。数十年にわたって縛られる制度である、という点は理解しておくべきです。

M&Aを選ぶなら

事業承継税制は関係ありません。かかるのは株式譲渡益への20.315%の分離課税だけです（会社売却でかかる税金）。

そして手取りは、事業承継の選択肢の中でM&Aが最も大きくなるのが通常です（事業承継の4つの選択肢）。

まとめ

• 事業承継税制は親族内・従業員承継の制度。M&Aでは使えない
• 特例措置は計画提出が2027年9月30日まで、実行が2027年12月31日まで。実行期限は延長されていない
• すでに納税猶予を受けている会社が売却すると、原則として猶予が打ち切られる（減免規定はあるが要件は細かい）
• 判断の順序は「後継者がいるか」→「資金を用意できるか」→「税負担はいくらか」
• M&Aなら、そもそも納税猶予は不要

どの選択肢が自社に合うか整理したい方は、無料相談からお問い合わせください。制度の適用判断は顧問税理士と進めていただく前提で、出口の選択肢を一緒に整理します。